ガバナンス

利益相反管理方針

投資家およびステークホルダーの利益のために、現実の、潜在的な、または外形上の利益相反をどのように特定、管理、軽減するかを定めています。

発効日： 2026年1月
最終更新日： 2026年1月

Velaris Ventures SA（以下「当社」）は、すべての事業活動において最高水準の誠実性と倫理的行動を維持することに努めています。本利益相反管理方針は、潜在的な利益相反を当社がどのように特定、管理、軽減するかを定めるものです。

1. 目的および適用範囲

1.1 目的

本方針の目的は以下のとおりです。

  • 投資家およびステークホルダーの利益を保護すること
  • 透明性が高く倫理的な意思決定を確保すること
  • 当社の事業に対する信頼を維持すること
  • 法令および規制上の要件を遵守すること

1.2 適用範囲

本方針は以下の者に適用されます。

  • すべての取締役および役員
  • 投資委員会の委員
  • 従業員およびコンサルタント
  • 投資先企業の取締役会に派遣される代表者
  • 関連会社および関連当事者

2. 利益相反の定義

利益相反とは、個人の私的な利益、関係または活動が、客観的な経営判断を妨げ、受託者責任を損ない、不当な有利・不利を生じさせ、または投資家の信頼を損なうおそれがある場合に生じるものです。利益相反には、現実のもの、潜在的なもの、外形上のものがあります。

3. 利益相反の類型

3.1 金銭的な利益相反

  • 検討中の企業への個人的な投資
  • 当社と競合する金銭的利益
  • 関連当事者からの贈答品、貸付その他の便益の受領
  • 職務と相反する外部の事業上の利益

3.2 関係上の利益相反

  • 取引相手との親族関係
  • 客観性に影響を及ぼす個人的な関係
  • 忠実義務の競合を生じさせる取締役への就任
  • 競合他社または取引先との関係

3.3 事業機会に関する利益相反

  • 当社の事業機会の私的な追求
  • 事業機会の流用
  • 当社資源の私的な利用
  • 同一の投資機会をめぐる競合

3.4 情報に関する利益相反

  • 機密情報の不正使用
  • インサイダー取引
  • 選択的開示
  • 情報へのアクセスに関する利益相反

4. 開示義務

4.1 義務的開示

対象者は、着任時に、既存の事業上の利益、取締役・顧問としての役職、関連業界における親族関係、および重要な金融資産の保有を開示しなければなりません。また継続的に、新たに生じた利益相反、開示済み事項の変更、特定の取引における潜在的な利益相反を開示し、年次の遵守確認書を提出しなければなりません。

4.2 開示手続

開示は、利益相反を認識した時点で速やかに、完全かつ正確な情報をもってコンプライアンス・オフィサーに書面で行い、毎年更新するものとします。

4.3 開示様式

対象者は、利益相反の内容、関係当事者、金銭的利益の有無および提案する軽減措置を記載した「利益相反開示書」を作成しなければなりません。

5. 管理および軽減

5.1 審査手続

開示された利益相反は、コンプライアンス・オフィサー（初期審査）、投資委員会（投資に関する利益相反）および取締役会（重大または複雑な利益相反）が審査します。

5.2 軽減措置

重大性に応じて、以下の軽減措置を講じることがあります。

  • 回避： 関連する協議への不参加、意思決定からの除外、機密情報へのアクセス制限
  • 開示： 影響を受ける当事者への透明な伝達、議事録への記録、重要な場合の投資家への開示
  • 処分： 利益相反の原因となる投資の売却、相反する役職の辞任、相反する関係の解消
  • 禁止： 相反する活動の禁止、当該機会の辞退、または利益相反を解消するための再編

5.3 記録

すべての利益相反および軽減措置は、書面で記録し、適切な権限者の承認を得たうえでコンプライアンス記録として保管し、定期的に見直します。

6. 個別の利益相反事例

6.1 共同投資の機会

チームメンバーが個人として共同投資を希望する場合は、事前の書面承認を要し、当社の投資と同一の条件によるものとし、優遇措置は認められず、投資家に対して完全な開示を行います。

6.2 投資先企業における役職

投資先企業の取締役を務めるチームメンバーは、当社の最善の利益のために行動し、個人的な利益を開示し、利益相反のある決定からは身を引き、重要な進展を報告しなければなりません。

6.3 競合する投資機会

個人の投資と類似する機会を評価する際は、完全な開示に加え、利益相反のない者による独立した審査、意思決定の根拠の記録、および重要な場合には投資家への通知を要します。

6.4 取引先およびサービス提供者との関係

サービス提供者との関係は、独立当事者間の条件で行い、競争的な選定手続に従い、個人的な関係を開示し、公正な市場条件を確保しなければなりません。

7. 贈答および接待

7.1 基本原則

贈答および接待は、義務や期待を生じさせるもの、経営判断に影響を与えるもの、合理的な商慣習の範囲を超えるもの、または法令に違反するものであってはなりません。

7.2 禁止される贈答

現金または現金同等物、500スイスフランを超える贈答品、交渉中の当事者からの贈答品、および賄賂と受け取られるおそれのあるものは禁止されます。

7.3 報告

200スイスフランを超える贈答および接待は、コンプライアンス・オフィサーに報告しなければなりません。

8. 社外での事業活動

8.1 事前承認

チームメンバーは、取締役または顧問への就任、社外での雇用またはコンサルティング、事業の立ち上げ、関連業界への重要な投資について、承認を得なければなりません。

8.2 承認基準

承認にあたっては、必要となる時間、利益相反の可能性、当社資源の使用、およびレピュテーション・リスクを考慮します。

9. 関連当事者取引

9.1 定義

関連当事者取引とは、チームメンバーが支配する事業体、チームメンバーの親族、共通の所有関係にある事業体、または個人的・事業上の近しい関係者が関与する取引をいいます。

9.2 承認手続

関連当事者取引には、関係の完全な開示、重要な取引については独立したフェアネス・オピニオン、利害関係のない者による承認、および独立当事者間の条件であることの記録が必要です。

9.3 継続的なモニタリング

関連当事者取引は、毎年見直され、投資家に報告され、市場条件と比較され、監査の対象となります。

10. 執行および違反の結果

10.1 違反

違反があった場合、口頭または書面による警告、義務的な研修、利益の没収、雇用または契約関係の終了、法的措置、および規制当局への報告が行われることがあります。

10.2 違反の報告

違反の疑いは、コンプライアンス・オフィサー、取締役会、または匿名の内部通報窓口に報告してください。

10.3 報復の禁止

当社は、利益相反や違反を善意で報告した者に対する報復を禁止します。

11. 研修および周知

すべての対象者は、着任時に利益相反に関する研修を修了し、年次の再研修に参加し、本方針を受領し理解したことを確認し、年次の遵守確認を行わなければなりません。

12. 年次確認

すべての対象者は毎年、本方針を理解していること、現実または潜在的なすべての利益相反を開示したこと、軽減措置を遵守していること、および違反した場合の結果を認識していることを確認しなければなりません。

13. 方針の見直しおよび改定

本方針は、コンプライアンス・オフィサーが毎年見直すほか、規制要件の変更時、重要な組織変更の後、および重大な違反が発生した後にも見直します。

14. お問い合わせ先

コンプライアンス・オフィサー
Velaris Ventures SA
メール：sl@velarisventures.com（件名：「Conflict of Interest Disclosure」）

15. ガバナンス体制

コンプライアンス・オフィサー： 開示を受領・審査し、利益相反登録簿を管理し、研修を実施し、四半期ごとに取締役会へ報告します。

投資委員会： 投資に関する利益相反を審査し、軽減措置を承認し、公正な手続を確保します。

取締役会： 重大な利益相反を審査し、方針の変更を承認し、コンプライアンス・プログラムを監督します。

Velaris Ventures SA との雇用または業務委託を受諾することにより、あなたは本利益相反管理方針を読み、理解し、遵守することに同意したものとみなされます。

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