利益冲突政策

生效日期： 2026年1月
最后更新： 2026年1月

Velaris Ventures SA（"本公司"）致力于在所有业务活动中秉持最高标准的诚信与职业道德。本利益冲突政策阐述了我们识别、管理和缓解潜在利益冲突的方式。

1. 目的与适用范围

1.1 目的

本政策旨在：

• 保护投资者及利益相关方的利益
• 确保决策透明、合乎道德
• 维护各方对本公司运营的信任与信心
• 遵守法律及监管要求

1.2 适用范围

本政策适用于：

• 全体董事及高级管理人员
• 投资委员会成员
• 员工及顾问
• 派驻被投企业董事会的代表
• 关联实体及关联方

2. 利益冲突的定义

当个人的私人利益、关系或活动可能干扰客观的商业判断、损害受信义务、造成不公平的优势或劣势，或削弱投资者信任时，即产生利益冲突。利益冲突可以是实际的、潜在的或表面上的。

3. 利益冲突的类型

3.1 财务冲突

• 对正在评估的公司进行个人投资
• 与本公司存在竞争关系的财务利益
• 从关联方收受礼品、贷款或其他利益
• 与职责相冲突的外部商业利益

3.2 关系冲突

• 与交易对手存在亲属关系
• 影响客观性的私人关系
• 担任董事职务导致忠诚义务相互冲突
• 与竞争对手或供应商存在关联

3.3 商业机会冲突

• 以个人名义谋取属于公司的商业机会
• 转移商业机会
• 利用公司资源谋取私利
• 与公司竞争同一投资机会

3.4 信息冲突

• 滥用保密信息
• 内幕交易
• 选择性披露
• 信息获取方面的冲突

4. 披露义务

4.1 强制披露

所有适用人员须在入职时披露其现有商业利益、董事及顾问职务、在相关行业中的亲属关系以及重大财务持仓。此后须持续披露新出现的冲突、此前已披露事项的变化、特定交易中的潜在冲突，并每年提交合规声明。

4.2 披露程序

披露须以书面形式提交合规官，在知悉冲突后及时提交，信息须完整准确，并每年更新。

4.3 披露表格

适用人员须填写《利益冲突披露表》，列明冲突性质、涉及各方、相关财务利益以及拟采取的缓解措施。

5. 管理与缓解

5.1 审查程序

已披露的冲突由合规官（初步审查）、投资委员会（与投资相关的冲突）及董事会（重大或复杂的冲突）进行审查。

5.2 缓解措施

根据严重程度，缓解措施可包括：

• 回避： 不参与相关讨论，不参与决策，不接触保密信息
• 披露： 向受影响各方透明沟通，在会议纪要中记录，重大事项向投资者披露
• 剥离： 出售存在冲突的投资，辞去存在冲突的职务，终止存在冲突的关系
• 禁止： 禁止存在冲突的活动，放弃相关机会，或通过重组消除冲突

5.3 记录

所有冲突及缓解措施均须以书面形式记录，经有权机构批准，存入合规档案并定期复核。

6. 特定冲突情形

6.1 跟投机会

团队成员拟以个人名义跟投时：须事先获得书面批准，投资条件与本公司相同，不得享有任何优惠待遇，并须向投资者充分披露。

6.2 在被投企业任职

在被投企业董事会任职的团队成员须以本公司最佳利益行事，披露任何个人利益，在存在冲突的决策中回避，并报告重大进展。

6.3 相互竞争的投资机会

在评估与个人投资类似的机会时，须充分披露，并由无利益冲突的人员进行独立审查，书面记录决策依据；如属重大事项，须通知投资者。

6.4 与供应商及服务提供商的关系

与服务提供商的往来须遵循公平交易原则，采用竞争性遴选程序，披露任何私人关系，并确保交易条件符合公允市场水平。

7. 礼品与招待

7.1 一般原则

礼品与招待不得产生义务或期待，不得影响商业决策，不得超出合理的商务礼节，亦不得违反法律法规。

7.2 禁止收受的礼品

以下礼品禁止收受：现金或现金等价物；价值超过500瑞士法郎的礼品；来自正在进行谈判的各方的礼品；以及任何可能被视为贿赂的物品。

7.3 报告

价值超过200瑞士法郎的礼品与招待须向合规官报告。

8. 外部商业活动

8.1 须事先批准

团队成员担任董事或顾问职务、从事外部雇佣或咨询工作、创办企业或在相关行业进行重大投资，均须事先获得批准。

8.2 批准标准

审批时将考虑所需投入的时间、产生冲突的可能性、公司资源的使用情况以及声誉风险。

9. 关联方交易

9.1 定义

关联方交易是指涉及团队成员控制的实体、团队成员的家庭成员、存在共同所有权的实体，或关系密切的个人及商业伙伴的交易。

9.2 审批程序

关联方交易须充分披露相关关系，重大交易须取得独立的公允性意见，须经无利害关系方批准，并须书面证明交易条件符合公平交易原则。

9.3 持续监督

关联方交易须每年复核、向投资者报告、与市场条件进行比较，并接受审计。

10. 执行与后果

10.1 违规

违规行为可能导致口头或书面警告、强制培训、没收所得利润、终止雇佣或合作关系、采取法律行动以及向监管机构报告。

10.2 违规举报

涉嫌违规行为应向合规官、董事会或通过匿名举报渠道报告。

10.3 禁止报复

本公司禁止对善意举报冲突或违规行为的人员进行任何报复。

11. 培训与意识

所有适用人员须在入职时完成利益冲突培训，每年参加复训，确认已收到并理解本政策，并每年作出合规声明。

12. 年度声明

所有适用人员须每年声明：已理解本政策，已披露所有实际或潜在的冲突，已遵守各项缓解措施，并知悉违规的后果。

13. 政策审查与更新

本政策由合规官每年审查一次；在监管要求发生变化、组织发生重大变动以及出现任何重大违规行为后，亦将进行审查。

14. 联系方式

合规官
Velaris Ventures SA
电子邮件：sl@velarisventures.com（主题："Conflict of Interest Disclosure"）

15. 治理架构

合规官： 接收并审查披露信息，维护利益冲突登记册，组织培训，并每季度向董事会报告。

投资委员会： 审查与投资相关的冲突，批准缓解措施，确保程序公正。

董事会： 审查重大冲突，批准政策变更，并监督合规计划。

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接受 Velaris Ventures SA 的雇用或委任，即表示您确认已阅读、理解并同意遵守本利益冲突政策。

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