Politique en matière de conflits d'intérêts

Date d'entrée en vigueur : janvier 2026
Dernière mise à jour : janvier 2026

Velaris Ventures SA (« la Société ») s'engage à respecter les plus hautes exigences d'intégrité et d'éthique dans l'ensemble de ses activités. La présente politique en matière de conflits d'intérêts décrit la manière dont nous identifions, gérons et atténuons les conflits d'intérêts potentiels.

1. Objet et champ d'application

1.1 Objet

La présente politique vise à :

• Protéger les intérêts de nos investisseurs et de nos parties prenantes
• Garantir des décisions transparentes et conformes à l'éthique
• Préserver la confiance accordée à nos activités
• Respecter les exigences légales et réglementaires

1.2 Champ d'application

La présente politique s'applique :

• À l'ensemble des administrateurs et dirigeants
• Aux membres du comité d'investissement
• Aux collaborateurs et consultants
• Aux représentants siégeant au conseil des sociétés du portefeuille
• Aux entités affiliées et parties liées

2. Définition du conflit d'intérêts

Un conflit d'intérêts survient lorsque les intérêts personnels, les relations ou les activités d'une personne sont susceptibles d'altérer l'objectivité de son jugement professionnel, de compromettre ses obligations fiduciaires, de créer un avantage ou un désavantage indu, ou d'entamer la confiance des investisseurs. Un conflit peut être avéré, potentiel ou apparent.

3. Types de conflits

3.1 Conflits financiers

• Investissements personnels dans des sociétés à l'étude
• Intérêts financiers concurrents de ceux de la Société
• Réception de cadeaux, de prêts ou d'autres avantages de la part de parties liées
• Intérêts professionnels extérieurs incompatibles avec les fonctions exercées

3.2 Conflits relationnels

• Liens familiaux avec des contreparties
• Relations personnelles nuisant à l'objectivité
• Mandats d'administrateur créant des loyautés concurrentes
• Liens avec des concurrents ou des fournisseurs

3.3 Conflits liés aux opportunités

• Exploitation à titre personnel d'opportunités revenant à la Société
• Détournement d'opportunités d'affaires
• Utilisation des ressources de la Société à des fins personnelles
• Mise en concurrence sur les mêmes opportunités d'investissement

3.4 Conflits liés à l'information

• Utilisation abusive d'informations confidentielles
• Délit d'initié
• Communication sélective d'informations
• Conflits liés à l'accès à l'information

4. Obligations de déclaration

4.1 Déclaration obligatoire

Toute personne visée doit déclarer, dès son arrivée, ses intérêts professionnels existants, ses mandats d'administrateur et fonctions de conseil, ses liens familiaux dans les secteurs concernés et ses participations financières significatives. Elle doit ensuite déclarer de manière continue tout nouveau conflit dès qu'il survient, toute modification d'éléments déjà déclarés, tout conflit potentiel lié à une opération donnée, ainsi que remettre une attestation annuelle de conformité.

4.2 Procédure de déclaration

Les déclarations sont adressées par écrit au Compliance Officer, sans délai dès que la personne a connaissance du conflit, avec des informations complètes et exactes, et sont mises à jour chaque année.

4.3 Formulaire de déclaration

Les personnes visées remplissent un formulaire de déclaration de conflit d'intérêts précisant la nature du conflit, les parties concernées, les éventuels intérêts financiers et les mesures d'atténuation proposées.

5. Gestion et atténuation

5.1 Procédure d'examen

Les conflits déclarés sont examinés par le Compliance Officer (examen initial), le comité d'investissement (conflits liés aux investissements) et le conseil d'administration (conflits importants ou complexes).

5.2 Mesures d'atténuation

Selon leur gravité, les mesures d'atténuation peuvent comprendre :

• Récusation : abstention lors des discussions concernées, exclusion du processus de décision, absence d'accès aux informations confidentielles
• Transparence : information claire des parties concernées, consignation dans les procès-verbaux de réunion, information des investisseurs lorsque le conflit est significatif
• Désinvestissement : cession des investissements en conflit, démission des fonctions en conflit, fin des relations en conflit
• Interdiction : interdiction de l'activité en conflit, renonciation à l'opportunité, ou restructuration permettant d'éliminer le conflit

5.3 Documentation

Tous les conflits et les mesures d'atténuation correspondantes sont consignés par écrit, approuvés par l'instance compétente, conservés dans les registres de conformité et réexaminés périodiquement.

6. Situations de conflit spécifiques

6.1 Opportunités de co-investissement

Lorsqu'un membre de l'équipe souhaite co-investir à titre personnel : une autorisation écrite préalable est requise, aux mêmes conditions que l'investissement de la Société, sans traitement préférentiel et avec une information complète des investisseurs.

6.2 Mandats au sein des sociétés du portefeuille

Les membres de l'équipe siégeant au conseil d'une société du portefeuille doivent agir dans l'intérêt de la Société, déclarer tout intérêt personnel, se récuser pour les décisions en conflit et signaler toute évolution significative.

6.3 Opportunités d'investissement concurrentes

Lors de l'évaluation d'opportunités proches d'investissements personnels, une déclaration complète est requise, assortie d'un examen indépendant par des personnes non concernées par le conflit, d'une motivation écrite des décisions et d'une information des investisseurs si le conflit est significatif.

6.4 Relations avec les fournisseurs et prestataires

Les relations avec les prestataires sont conduites dans des conditions de pleine concurrence, selon des procédures de sélection concurrentielles, avec déclaration de toute relation personnelle et à des conditions conformes au marché.

7. Cadeaux et invitations

7.1 Principe général

Les cadeaux et invitations ne doivent ni créer d'obligations ou d'attentes, ni influencer les décisions, ni excéder les usages raisonnables de la courtoisie professionnelle, ni enfreindre les lois ou règlements.

7.2 Cadeaux interdits

Sont interdits : les espèces ou équivalents ; les cadeaux d'une valeur supérieure à 500 CHF ; les cadeaux provenant de parties en cours de négociation ; et tout ce qui pourrait être perçu comme un pot-de-vin.

7.3 Déclaration

Les cadeaux et invitations d'une valeur supérieure à 200 CHF doivent être déclarés au Compliance Officer.

8. Activités professionnelles extérieures

8.1 Autorisation préalable

Les membres de l'équipe doivent obtenir une autorisation pour tout mandat d'administrateur ou fonction de conseil, tout emploi ou mission de conseil extérieur, toute création d'entreprise ou tout investissement significatif dans des secteurs connexes.

8.2 Critères d'autorisation

L'autorisation tient compte du temps requis, du risque de conflit, de l'utilisation des ressources de la Société et du risque de réputation.

9. Transactions avec des parties liées

9.1 Définition

Les transactions avec des parties liées concernent les entités contrôlées par des membres de l'équipe, les membres de la famille des membres de l'équipe, les entités ayant un actionnariat commun, ou des proches et associés professionnels.

9.2 Procédure d'approbation

Les transactions avec des parties liées requièrent une déclaration complète de la relation, une fairness opinion indépendante pour les transactions importantes, l'approbation de personnes non intéressées et la justification écrite de conditions de pleine concurrence.

9.3 Suivi continu

Les transactions avec des parties liées sont réexaminées chaque année, communiquées aux investisseurs, comparées aux conditions de marché et soumises à l'audit.

10. Application et sanctions

10.1 Manquements

Les manquements peuvent entraîner un avertissement oral ou écrit, une formation obligatoire, la restitution des profits, la fin du contrat de travail ou de la relation, des poursuites judiciaires et un signalement aux autorités de surveillance.

10.2 Signalement des manquements

Tout manquement présumé doit être signalé au Compliance Officer, au conseil d'administration ou via le canal anonyme de signalement.

10.3 Absence de représailles

La Société interdit toute mesure de représailles à l'encontre des personnes qui signalent de bonne foi des conflits ou des manquements.

11. Formation et sensibilisation

Toute personne visée doit suivre une formation sur les conflits d'intérêts dès son arrivée, participer à une formation annuelle de mise à jour, accuser réception de la présente politique en attestant l'avoir comprise, et attester chaque année de sa conformité.

12. Attestation annuelle

Toute personne visée atteste chaque année avoir compris la présente politique, avoir déclaré tous les conflits avérés ou potentiels, respecter les mesures d'atténuation et avoir connaissance des sanctions encourues en cas de manquement.

13. Révision et mise à jour de la politique

La présente politique est réexaminée chaque année par le Compliance Officer, ainsi qu'en cas d'évolution des exigences réglementaires, après tout changement organisationnel important et à la suite de tout manquement significatif.

14. Coordonnées

Compliance Officer
Velaris Ventures SA
E-mail : sl@velarisventures.com (objet : « Conflict of Interest Disclosure »)

15. Gouvernance

Compliance Officer : reçoit et examine les déclarations, tient le registre des conflits d'intérêts, assure les formations et rend compte au conseil d'administration chaque trimestre.

Comité d'investissement : examine les conflits liés aux investissements, approuve les mesures d'atténuation et veille à l'équité du processus.

Conseil d'administration : examine les conflits importants, approuve les modifications de la politique et supervise le programme de conformité.

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En acceptant un emploi ou une mission auprès de Velaris Ventures SA, vous reconnaissez avoir lu et compris la présente politique en matière de conflits d'intérêts et vous engagez à la respecter.

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